Registro Mercantil de una empresa En Venezuela

Venezuela es uno de los países en Latinoamérica que cuenta con una cantidad de más de 30 millones de personas, cada uno con un objetivo diferente, algunos trabajan para empresas y otros las crean. Si lo que deseas es conformar tu propia empresa para poder ser uno de los que aporta empleos y servicios a la sociedad, a continuación te vas a enseñar un poco más acerca del Registro Mercantil en Venezuela.

Indice

Definición e Historia del Registro Mercantil en Venezuela

Si estás en Venezuela y deseas crear una empresa de manera legal, entonces vas a tener que realizar el trámite para obtener tu Registro Mercantil en Venezuela.

El Registro Mercantil está conformado por una serie de pasos, desde registro del nombre el cual no deberá ser igual al de ninguna otra empresa ya conformada, la consignación de los diversos documentos, el pago de los aranceles correspondientes y que se te sea aprobada la creación de tu nueva empresa, ya lista para prestar sus servicios a la sociedad venezolana.

Breve Reseña de la Historia del Registro Mercantil

Historia del Derecho Mercantil

Es obligatorio entender acerca de la historia del Registro Mercantil en Venezuela para poder conocer cómo se maneja este proceso en el país actualmente, los cambios que han ocurrido, las cosas que han copiado de los otros países acerca del Registro Mercantil y las funciones que ha tenido desde el pasado hasta el presente.

Todo comenzó durante la Época Medieval, la cual data desde el siglo V hasta el siglo XV, cuando los comerciantes decidían organizarse para crear el llamado Liber Mercatorum, un documento que simplemente era una lista de todos aquellos comerciantes del lugar en donde estuvieran ubicados y que obviamente, estuvieran activos en su trabajo de comercialización.

Uno de los principales motivos por lo que los comerciantes decidían plasmar su nombre en la lista, era para poder obtener diversas ayudas que se ofrecían en el grupo, podría decirse que era una especie de cooperativa. Este tipo de documentos fue evolucionando poco a poco hasta llegar a la Europa Continental y a los países que la conformaban.

Uno de los cambios que tuvieron más relevancia durante la historia del Registro Mercantil, fue durante el año 1870 en Francia, debido a que durante ese tiempo fue que se fue fusionando con la ordenanza de Colbert, la cual destacaba que la inscripción de las sociedades debe realizarse de manera obligatoria para todos los comercios.

Desde el año 1953 hasta el año 1984, comenzaron diferentes cambios legislativos significativos en el Registro Mercantil, y aunque todavía los siguen habiendo, no han sido tan relevantes, por ejemplo, algunos de los cambios que marcaron más la historia fueron:

  • Que se estableció legalmente que cada uno de los comercios, empresas o compañías que se inscriban, son comerciales.
  • Si tienes algún tipo de comercio, obligatoriamente deberá estar inscrito en el Registro Mercantil, para que el mismo pueda prestar sus servicios comerciales.
  • Tendrás que inscribirte para poder aparecer como persona jurídica.
  • Las personas que sean dueños de los comercios y se encuentres registrados, deberán tener a la mano todo tipo de documento en donde se haga mención de la razón social o nombre del comercio, la sede en donde fue inscrito en el Registro Mercantil en Venezuela, además de la fecha en la que se realizó el trámite.

Hubo países que sí se adaptaron de manera adecuada a los cambios que fueron realizados, sin embargo, hubo otros que no lo hicieron, por ejemplo, en Europa el país que no estuvo de acuerdo con las reglas fue Italia, debido a que ellos tenían la mentalidad de que este tipo de registros permitían que aquellas personas que no se encontrarán inscritos no pudieran comercializar, o lo hacían pero ilegalmente.

Debido a lo mencionado anteriormente, fue creada la Ley en el Código de Comercio del año 1942, en donde se destaca que las personas que estén inscritas en el Registro Mercantil pueden realizar sus actividades comerciales, al igual que aquellas que no lo están gracias a que desconocen acerca del mismo o no saben cómo realizar el proceso de inscripción.

Por su parte, en Alemania, el Registro de Comercio comenzó a hacerse oficial durante el siglo XVIII, cuando fueron creadas las reformas de 1861 y de 1897, en donde se indica que los comercios no necesariamente deben tener el nombre de las personas que son dueñas de los mismos. Gracias a estos cambios tan eficientes, el Registro Mercantil de Alemania se ha considerado uno de los mejores.

Dicho Registro Mercantil ha servido como guía para que otros países como Francia, pudieran utilizarlos durante los inicios de la Primera Guerra Mundial. En sí, en Registro Mercantil evolucionó de dos maneras, en la primera, el cómo los comerciantes se pudieron organizar para poder crear una lista de todos los comercios existentes  en aquel entonces.

La segunda manera de ver la evolución del Registro Mercantil es de la manera legal, cuando se empiezan a crear leyes para la inscripción. Ambas partes han servido para poder entender un poco más de la evolución y de los fenómenos que impactaron a los mismos, para que hoy en día se conozca al Registro Mercantil como un órgano jurídico de publicidad material.

El Registro Mercantil en Venezuela

Este tipo de organización no tardó mucho en llegar a Venezuela, debido a que el mismo empezó a utilizarse para el año 1862, junto a la reforma del Código de Comercio.

Sin embargo, el Registro Mercantil en Venezuela primeramente fue utilizado para comunicar y establecer los documentos que de alguna manera tenían algún tipo de relación con los acuerdos patrimoniales que se hacían entre los esposos y cónyuges y para poder tener conocimiento de cuántos comercios existían en ese momento.

Durante el año 1873, fueron sumadas algunas otras acciones que, hasta el sol de hoy se siguen tomando en cuenta al momento de realizar el Registro Mercantil en Venezuela. Uno de los cambios más significativos fue cuando se separaron el Reglamento de la Matrícula de Comercio (para las empresas que comercializan al mayor) y el Registro Comercial.

Por su parte, para el año 1904, la matrícula de comerciantes se fue haciendo menos relevante hasta desvanecerse, por lo que decidieron pedir un requisito esencial para realizar el registro, el cual es realizar diferentes tipos de publicidades impresas en los sitios públicos del país para dar a conocer al comercio.

En el año 1952, fue publicado en Caracas el Decreto N° 15, en donde se daba la orden de crear y hacer oficiales las oficinas de los Registros Mercantiles, las cuales aún existen en la actualidad. Este Decreto fue creado debido a que este tipo de inscripciones le servían al Estado para poder regular la creación de las diferentes sociedades mercantiles en el país.

En pocas palabras, el Estado iba a poder conocer cuántos comercios habilitados existían en Venezuela. El Registro Mercantil en Venezuela ha servido para que los entes encargados puedan conocer acerca de los comercios y sus dueños, los eventos y las interacciones jurídicas que se llevan a cabo en el tráfico mercantil.

Este tipo de registros no funciona de manera individual, debido a que el mismo está fusionado con otros entes, como lo son:

  • El Registro Aéreo.
  • El Registro de la Propiedad Industrial (el cual lleva a cabo todo el proceso de las inscripciones de las marcas y de las patentes).
  • El Registro Nacional de Valores.
  • El Registro Nacional de Vehículos.
  • El Registro Subalterno (este mantiene en orden todos los registros y controles de los bienes inmobiliarios).

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Dificultades para Registrar una Empresa en Venezuela en la Actualidad

Venezuela se ha convertido en uno de los países en los que crear una empresa representa poder sobreponerse a las diferentes dificultades e inconvenientes que afronta el país. En el año 2015, la revista Doing Business, hizo un estudio en donde Venezuela se vio reflejado en una lista de los 10 países con mayores trabas económicas e inconvenientes burocráticos para poder crear y registrar una empresa.

Si bien son muchos los inconvenientes, uno de los más relevantes es el ámbito económico, debido a que poder crear la empresa y legalizarla representa tener que pagar costos muy elevados. En Venezuela, se tiene que pagar un 49.9% de la renta per cápita para poder realizar el trámite del registro de tu empresa o comercio.

¿El valor no es muy alto?, pues en Singapur simplemente vas a tener que cancelar un monto total del 0.6% de la renta per cápita de dicho país para poder legalizar tu comercio, además de que todo el proceso tarda alrededor de dos días en realizarse.

Además del inconveniente que te indicamos anteriormente, también están todos los procesos burocráticos que vas a tener que realizar para poder registrar tu empresa, los cuales son más o menos 17 trámites legales, lo cual ha hecho que tener que inscribir tu compañía sea un proceso muy tedioso y que te va a llevar mucho tiempo realizar.

Por lo que si deseas crear tu empresa, deberás hacerlo rápidamente, debido a que el proceso en general dura aproximadamente 144 días hábiles, sin contar la gran cantidad de documentos que vas a tener que consignar, tomando en cuenta que si por algún motivo, alguno de los mismo tiene un error, el proceso puede ser mayor.

Pasos Registrar una Empresa en Venezuela

Es primordial que sepas en cuál delas sedes va a realizar el Registro Mercantil en Venezuela, debido a que cada una de ellas trabaja de manera diferentes y algunas veces, te pueden exigir algunos documentos que otras sedes no lo hagas, igualmente, cada una tiene sus diferentes lapsos de tiempo para realizar los trámites.

El Acta Constitutiva

Lo primero que vas a tener que realizar antes de ir a algunos de los Registros Mercantiles en el país, será obtener el Acta Constitutiva de la empresa, la cual deberá tener plasmados los datos que te diremos a continuación:

  • El nombre de tu comercio, compañía o empresa.
  • La razón comercial de la misma es decir, la acción que va a realizar.
  • Los datos personales del dueño, de los socios o accionistas y administradores, como lo son sus nombres, apellidos, cédulas de identidad, el número de RIF y si es el caso de una sociedad anónima, el porcentaje de la empresa que le pertenece a cada uno de los socios.
  • La fecha y el lugar en donde fue creada la empresa y se hizo la primera junta directiva.
  • La dirección del domicilio fiscal.
  • Los datos personales y generales del comisario.
  • Una fecha probable en la que se realizará el cierre fiscal.
Es importante destacar que el Acta Constitutiva deberá estar legalizada por algún abogado colegiado, luego de eso vas a poder obtener el documento el cual te va a servir para poder realizar el trámite del Registro Mercantil en Venezuela.

Para poder realizar el Registro Mercantil en Venezuela de manera eficiente, deberás tomar en cuenta los siguientes pasos a seguir:

  1. Lo primero es tener que ir a alguna de las oficinas del Registro Mercantil que se encuentran en Venezuela para poder hacer la reservación del nombre del comercio, debes tomar en cuenta que tendrás que aportar tres opciones creativas puesto que, algunos de los Registros hacen un cobro adicional por verificar que el nombre no esté siendo utilizado para que así, tú lo puedas usar.
  2. Luego de haber realizado el paso anterior, la persona que está realizando tu trámite te va a indicar que regreses nuevamente después de un tiempo, ese día te darán a conocer si algunas de las tres opciones que suministraste está libre para ser usada por tu empresa a crear.
  3. Si se presenta el caso de que no se te aprobara ninguno de los tres nombres, entonces vas a tener que indicarles otros tres, este proceso puede ser tedioso debido a que puede pasar un largo tiempo hasta que alguno de los nombres que suministres sea aprobado.
  4. Luego de que se te apruebe el nombre, tendrás que realizar un pago con el cual vas a poder apartar el nombre por un mes.
  5. En esta parte del proceso vas a tener que encontrar a un abogado, el cual va a redactar el Acta Constitutiva con los datos de tu nueva compañía o empresa, si no tienes conocimiento de alguno, entonces vas a poder encontrarlos en la oficina del Registro Mercantil al que vayas a acudir.
  6. Una vez tengas el Acta Constitutiva personalizada, entonces deberás consignar el documento, tres copias del Registro e Información Fiscal o RIF, y finalmente la cédula de identidad del dueño y de los socios o accionistas, debes tomar en cuenta que te pueden solicitar otros documentos, tomando en cuenta el capital que indiques.
  7. Cuando hayas entregado todos los documentos necesarios, entonces ellos nuevamente te van a indicar una fecha en la que debes ir mientras que el trámite se realiza, luego de haber pasado la fecha, tendrás que ir a la oficina del Registro Mercantil para conocer si tu comercio finalmente fue inscrito.
  8. Si el comercio fue registrado entonces deberás ir con los socios o accionistas para poder realizar la firma del documento y poder darle fin al trámite legal.
  9. Va a ser publicada la nueva razón social en un periódico mercantil para que se pueda validar la empresa y no exista ningún tipo de errores en la conformación y registro de la misma.
  10. Luego de la publicación se ha culminado el Registro Mercantil en Venezuela de tu empresa.

Lo último que debes tomar en cuenta es que tendrás que ir a alguna de las oficinas del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (Seniat), para poder hacer el registro de la empresa en la entidad jurídica, cuando finalices este proceso, entonces vas a poder comenzar las actividades de tu empresa.

¿Porqué es Importante el Registro Mercantil en Venezuela? 

¿Por que debo inscribir mi empresa en el Registro Mercantil?

Cuando haces la inscripción de tu comercio en el Registro Mercantil, no solo lo legalizas, sino que también puedes gozar de varios beneficios, debido a que el mismo sirve como guía de información para aquellos negocios que acatan las normas legales y económicas impartidas por el Estado venezolano para poder realizar sus actividades, igualmente, ellos brindar información para las sociedades en general.

Esto no es un simple capricho, sino que lo mismo está plasmado de manera legal en la Gaceta Oficial N° 37.333 en el Artículo 49 de la misma, en donde se indica que los objetivos por los que se lleva a cabo el Registro Mercantil en Venezuela son:

  • Sirve para el registro de aquellas personas que deseen iniciar las actividades comerciales siguiendo las leyes del Estado venezolano, a esto se le suman aquellos ejercicios que apunten al comercio.
  • El Registro Mercantil ha sido creado por el Estado para poder regular a los comercios y a las sociedades mercantiles.
  • Cuando se hace el registro deberás destacar toda la información que esté vinculada con el comercio, es decir los datos, el tipo de actividad comercial que se llevará a cabo, su estructura organizacional, todo esto para que las actividades ilícitas no sean realizadas en los comercios.
  • Sirve para que el Estado conozca acerca de aquellas empresas extranjeras que van a empezar a funcionar en el país.
  • Igualmente, se encarga de legalizar los libros de los comercios inscritos en el Registro Mercantil.
  • El Registro Mercantil sirve para suministrar la información pertinente de la empresa para que se lleva a cabo a legalización.

Debes tomar en cuenta que el Decreto N° 37.333 en el Artículo 49, afirma que el Registro Mercantil en Venezuela hace la función de una entidad jurídica de servicio público, el cual tiene todo tipo de autorización para hacer el registro de las acciones de las empresas registradas, para que así se sepa que la misma cumple con todos los requisitos que la ley pide.

En caso de alguna inspección de alguna autoridad, ellos están en todo su derecho en pedir toda la información que implica el registro legal del comercio, y en caso de tener que verificar la información, entonces ellos van a poder hacer la solicitud a los dueños delos documentos que fueron expedidos por el registrador, todos deben ser en copias de seis meses de expedición por lo mínimo.

 Tienes que saber que el Registro Mercantil no solo legaliza tu comercio sino que también lo clasifica, dependiendo de las actividades comerciales que se lleven a cabo, las cuales deben estar guiadas por las leyes del Código de Comercio, debido a que, una empresa no puede realizar una actividad comercial que no haya sido registrada previamente, la misma no cuenta con los permisos necesarios para ello. 

¿Dónde se Encuentra el Derecho Registral dentro del Campo del Derecho?

Hay tres tipos de opiniones en las que se pueden posicionar el Derecho Registral dentro de la metodología del derecho, ellas son las siguientes:

  • Un grupo selecto de personas opinan que el derecho registra es una de las reglas independientes del derecho, sin incluir si el mismo ha sido utilizado por el Estado o por algún ente privado del país.
  • Otros indican que el Derecho Registral no el autónomo, debido a que el mismo está fusionado ya sea con el derecho público o con el derecho privado.
  • Igualmente, existen personas que creen que el Derecho Registral en una de las ramas de la disciplina del derecho en general, sin embargo, el mismo es perteneciente al Derecho Administrativo.
Registro Mercantil en Venezuela

Si aún no has logrado comprender lo que te explicamos anteriormente, quizás debas leer esto para que puedas conocer acerca de las diferencias acerca del derecho público y del derecho privado:

  1. Derecho Público: Este hace referencia a aquellas leyes y normativas que son impartidas por el Estado (en este caso el venezolano) o los entes y organizaciones que sean públicas y pertenecientes al mismo.
  2. Derecho Privado: Este tipo de derecho tiene como principal beneficiario su propio bien, en este todas aquellas normas que son establecidas se hacen con base a las relaciones que van a tener las diferentes compañías privadas y hasta la relación que tendrá con los entes del Estado.

Los Principios Registrales

Los principios registrales son todas aquellas normativas y fundamentos que sirven de base para que el sistema registral funcione de manera eficiente. Además que las mismas son una especie de lineamientos que el Registro Mercantil toma en cuenta para poder llevarse a cabo.

El principio de Inscripción

Este es uno de los principios más fundamentales, debido a que el mismo da paso a que se lleva a cabo la conformación, la modificación, la transmisión y la expulsión de una sociedad mercantil. Es aquí en donde se decreta que se debe hacer el Registro Mercantil para que la empresa tenga su estatus legal.

Para conocer un poco más de este principio, vas a poder encontrar información en el Código Civil en los Artículos N° 1.915, 1.916, 1.926 y 1.927, o en la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento de Posesión, en los artículos número 15 y 20.

Principio de Legalidad

Este principio es el que permite que la inscripción del comercio se haga de manera legal siguiendo todas las leyes de Venezuela. Para poder conocer más, te invitamos a leer los artículos del Código Civil que van desde el 1913 hasta el 1918, y el artículo 12 del Decreto de Fuerza de Ley, en donde se destaca que:

  • Los únicos comercios que van a poder inscribirse en el Registro Mercantil, son aquellos que tienen todos los documentos pertinentes que las leyes exigen.
  • Si a usted como dueño de un comercio se le niega la realización del trámite debido a que el funcionario que recibió los papeles considera que alguno de los mismo no es válido, entonces usted va a poder realizar una apelación de ello mediante la Dirección Nacional de Registro y del Notario.
  • En caso de haber realizado la apelación, tendrá que esperar por lo menos 10 días hábiles para volver a ir y que ellos le den respuestas de la queja emitida.

Por lo que, si eres comerciante deberás tener todos los papeles que te exigen al momento de realizar el trámite, con los tiempos de expedición que ellos te indican y de ser necesario, ellos te solicitarán otros documentos para poder hacer la verificación antes de inscribirte en el Registro Mercantil.

Principio de Prioridad

El Principio de la Prioridad destaca que los trámites que se hayan realizado de manera anterior al Registro Mercantil, si los mismos no fueron finalizados en su momento, entonces estos no tendrán ningún tipo de validez legal, bien lo destaca la Ley de Registro Público y del Notario en su artículo N° 9, en donde dice que los documentos que se entreguen para realizar la inscripción van a tener que ser registrados de manera anterior a cualquier otro título que sea presentado.

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Principio de Trato Sucesivo

En este principio se indica que cada uno de los pasos a seguir que el dueño del comercio vaya a realizar, deben cumplir una secuencia y una coherencia, debido a que los mismos no se pueden saltar, si se va a realizar la inscripción, entonces se deben llevar los documentos, en caso de tener que cambiar alguno, se hace, luego se verifica, se hace el pago y se culmina con el registro, todo con un debido orden.

Por ejemplo, no se puede denegar un registro que todavía no se haya llevado a cabo, al igual que no se puede hacer el acta de alguna sesión extraordinaria que realice una junta directiva que no haya sido previamente designada. Por lo que siempre debe haber un paso uno para realizar el paso dos, ese principio cumple las normas que plasma el Registro Público y del Notario en su artículo N° 11.

Principio de la Fe Pública

Aquí se destacada que toda la información que esté plasmada en los Asientos Registrales es verídica, debido a que la misma pasó por un previo proceso de verificación. Por lo que, si hay algún tipo de Documento o información en el Registro, entonces la misma es verdadera, este principio apunta más hacia la ética del sistema registral del país.

Principio de Legitimación

Las inscripciones que ya hayan sido culminadas de manera satisfactorias, siempre van a estar legales y vigentes hasta el momento en donde se encuentre algún tipo de error durante el registro o en la información que haya sido suministrada. El Principio de Legitimación puede ser anulado en el momento de que se encuentre algún tipo de inconsistencia entre la información que fue suministrada con la realidad jurídica.

Principio de Publicidad

Cada uno de los registros realizados y la información que las mismas tengan, van a poder ser vistas por cualquier tipo de persona, sea natural o jurídica, así bien lo indica el Código Civil, específicamente en el Artículo N° 1928 y el N° 13 de la Ley de Registro Público del Notario.

En el artículo indicado anteriormente, se informa que la fe pública registral avala la credibilidad de los asientos registrales, por lo cual la misma puede ser pública y puede ser ayuda para aquellas personas que necesiten asesoramiento. El Código de Comercio, en sus artículos N° 217 y N° 21, apoyan el hecho de que las informaciones suministradas sean públicas.

Las leyes avalan la información pública, siempre y cuando se proteja y se les brinde la seguridad necesaria a los dueños, socios, accionistas, trabajados y toda persona que tenga un vínculo legal con la empresa. Esto se realiza con la finalidad de que si llegase a existir alguna irregularidad con respecto a las actividades comerciales, se pueda hacer una consulta de la información registral y hacer la denuncia.

Principio de Especialidad

El Principio de Especialidad indica que cualquier tipo de bienes y derechos que sean plasmados durante el Registro Mercantil, deben indicar datos como por ejemplo, quienes son los titulares de los mismos, las limitaciones y las características de los bienes, bien lo destaca el Artículo N° 10 de la Ley de Registro Público y del Notario y el artículo N° 19 del Código de Comercio.

Este se ha catalogado como uno de los principios más importantes debido a que hace que la organización de los registros mercantiles y del ejercicio administrativo sea más fácil de realizar, puesto que, gracias a este se pueden clasificar y ordenas cada uno de los registro tomando en cuenta sus semejanzas y sus características.

Principio de Rogación

El Principio de Especialidad indica que cualquier tipo de bienes y derechos que sean plasmados durante el Registro Mercantil, deben indicar datos como por ejemplo, quienes son los titulares de los mismos, las limitaciones y las características de los bienes, bien lo destaca el Artículo N° 10 de la Ley de Registro Público y del Notario y el artículo N° 19 del Código de Comercio.

Este se ha catalogado como uno de los principios más importantes debido a que hace que la organización de los registros mercantiles y del ejercicio administrativo sea más fácil de realizar, puesto que, gracias a este se pueden clasificar y ordenas cada uno de los registro tomando en cuenta sus semejanzas y sus características.

Principio de Rogación

Luego de que las personas que vayan a realizar su registro hayan hecho la solicitud, entonces van a tener que realizar el pago del trámite, el cual corresponde desde la solicitud hasta la finalización y registro de la empresa, todo de manera eficiente, siempre y cuando el solicitante cumpla con todos los requisitos pertinentes y los pasos a seguir. Todo lo mencionado anteriormente se encuentra avalado por la Ley de Registro Público y del Notario, en el Artículo N° 8.

Es de suma importante que sepas que todos los principios que te indicamos desde el principio de esta sección del artículo, están hechos para poder comprender un poco más acerca del registro y que con los mismos, vas a poder realizar todo de manera legal y así, no presentar ningún tipo de problemas en el futuro.

Características del Registro Mercantil en Venezuela

Si aún no conoces cuales son las características del Registro Mercantil En Venezuela, a continuación, te las daremos a conocer:

El Ente Legitimador

Bien su nombre dice lo que hace, el mismo se encarga de darle veracidad a todas las demás empresas que han sido inscritas en el ente, siempre que estén en Venezuela, esto se hace para que quienes estén inscritos puedan tener todos los beneficios de la ley, además de que se les brinda la seguridad y el respaldo al momento de que ellos realicen sus actividades comerciales.

Todos los datos que hayan sido plasmados en los documentos que están en el Ente Legitimador, son considerados como información verdadera y verificada, ya sea que fuese suministrada por terceros o inter partes, es decir, por las personas que se ocuparon de hacer los asientos registrales de la empresa.

El Ente Regulador de la Publicidad

El Ente Regulador de la Publicidad es el que se encarga que durante el trámite del Registro Mercantil, se pueda comunicar a los integrantes de la empresa los acontecimientos o los hechos que tengan algún tipo de afección con su empresa, bien lo indica el artículo N°215 del Código de Comercio.

La Institución Pública

Esta es la entidad que ayuda a cualquier persona, pero aún más a aquellos comerciantes, pues los ingresos con los que ella se mantiene en pie, son debido al auto sustento.

El Servicio Autónomo sin Personalidad Jurídica

El Ministerio de Interior, Justicia y Paz es el ente que está encargado del Registro Mercantil (el cual es otra entidad del Estado venezolano), sin embargo, este último es lo suficientemente independiente como para poder tener el control de los patrimonios y de los ingresos debido a los diferentes trámites que el mismo realiza.

El Predominio del Sistema Convalidante y de Folio Personal

Al momento en el que la empresa ha sido inscrita en el Registro Público, se debe indicar cuáles van a ser las características de las mismas y las actividades comerciales que se van a realizar ahí, por lo que lo que verdaderamente va  a tener importancia con respecto a dichas actividades, son lo que se encuentre plasmado en el Registro. Esta característica está establecida en la Ley de Registro Público y del Notario, art. 59.

Toda Acción Realizada por el Registro Mercantil es Exacta y Válida

Las informaciones que se encuentren dentro del Registro Mercantil siempre van a ser reales, sin embargo, la inscripción de la empresa no confirma que las actividades y los contratos puedan ser anulados, esto y más lo vas a poder leer en la Ley de Registro Público y del Notario, en el artículo N° 58.

Efecto de la Inscripción de Documentos en el Registro Mercantil en Venezuela

La Ley del Código de Comercio indica que las actividades van a poder ser realizadas de manera legal, siempre y cuando el registro se haya culminado de manera eficiente. Igualmente, el artículo N° 25 de la ley mencionada con anterioridad destaca que los requisitos que se encuentran en los artículos 1, 2, 3, 7, 9, 10,11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 y 18 y 19, pueden ser anulados si la empresa no está inscrita en el Registro Mercantil, por lo que cualquier tipo de actividad que el comercio y sus trabajadores realicen con la empresa no inscrita, será invalido.

Los documentos que se tienen que consignar e inscribir al momento del registro aparecen en el artículo N° 19 del Código de Comercio, estos se clasifican en dos tipos:

  • Aquellos documentos que tengan algún tipo de relación con respecto a los tratos internos familiares, como lo son los documentos de emancipación de algún menor de edad, acompañado de la abolición del mismo.
  • Cualquier tipo de documento que guarde alguna relación con las personas jurídicas, ya sean los comerciantes o los comercios, un ejemplo claro de estos son los cambios que se le puedan realizar al nombre de la empresa o a las escrituras de una sociedad.

Debes saber que si en algún momento estos documentos no han sido legalizados por el Registro Mercantil en Venezuela, entonces los mismos no pueden ser válidos para los terceros, por lo tanto, no se puede saber si los documentos son reales o falsos, sin embargo, esto no es una traba para que realices otro tipo de trámite con los mismos.

Al momento de realizar el registro de los documentos, los mismos podrían clasificarse en dos tipos:

Constitutivos

Los documentos del tipo Constitutivos son aquellos que son inscritos para poder tener el carácter jurídico que necesitan las partes interesadas.

Declarativos

Los documentos del tipo declarativo son aquellos que indican algún tipo de acción o de hecho que no tiene ningún tipo de finalidad jurídica, sino que son un simple relato de las acciones realizadas. En los documentos declarativos están incluidos aquellos que se encuentran en el Código de Comercio en los artículos N° 4, 5 y 6. Algunos de los efectos de realizar alguna inscripción de algún documento ante el Registro Mercantil, son los siguientes según los autores:

  1. Hacer valer los documento tomando en cuenta a los terceros, este efecto se hace válido al momento en el que la inscripción ha sido aprobada por lo que, este es uno de los efectos más primordiales.
  2. Cuando la sociedad jurídica está registrada, más no tiene el Registro Mercantil, entonces la misma no está trabajando de manera legal, sino hasta que el registro haya sido completado y publicado, esto también es válido para las Reformas Estatutarias, lo cual es verificado gracias al artículo N° 19 y 221 del Código de Comercio.
  3. Cuando existen terceras partes no se necesita realizar la inscripción de las mismas, sin embargo, legalmente al no realizarse todos estos pasos a seguir entonces no puedes estar en el Registro Mercantil, por lo que si tu comercio hacer algún tipo de acta o documentos, los mismos no tienen ningún tipo de validez ante las leyes del país.

El Código de Comercio en su artículo N° 25, destaca que todo aquel documento que haya sido inscrito en el registro Mercantil, pero que todavía no fuese publicado, igualmente el válido para las personas que integran dicha sociedad jurídica, sin embargo, no lo es ante terceras personas, debido a que es de vital importancia del Registro Mercantil tenga que hacer la publicación de la inscripción del comercio.

A pesar de que un documento no haya sido publicado, eso no significa que el mismo no tenga existencia alguna, esta publicación quiere decir que el trámite ha sido realizado de manera completa, y en caso que no haberse hecho la publicación pero sí el trámite, quiere decir que el comercio es legal pero no para las terceras personas.

Lo destacado anteriormente está plasmado en la Sección Segunda del Título VII del Libro Primero del Código de Comercio, en los artículos N° 211 y N° 216, en los cuales se informa acerca de cómo se tienen que hacer lo regímenes de las publicaciones de los comercios que estén inscritos en el Registro Mercantil en Venezuela. En dicha Sección Segunda se menciona que:

  • El artículo N° 212 del Código de Comercio indica que todas aquellas sociedades mercantiles tienen que ser publicadas en el periódico, sin embargo, los artículos N° 19 y N° 25 apuntan con respecto a las escrituras del documento.
  • En caso de que el contrato público o privado de la compañía no sea inscrito ante el Registro Mercantil, pero el mismo sí sea publicado, entonces van a ser penados con las sanciones plasmadas en los artículos N° 219 y N° 220 del Código de Comercio, obviando las sanciones del Art. N° 25.
  • Cabe destacar que en el artículo N° 219 del Código de Comercio que indica que existen un tipo de penas para las personas que hayan quebrantado lo mencionado en el ítem anterior, más no se indican los términos que deben haberse quebrantados.
  • Para aquellas empresas que no acaten los requisitos mencionados en los artículos N° 211, 212, 213 y 214 del Código de Comercio, entonces se va a tomar a la empresa como un ente no legal con sanciones que cumplir.
  • Al momento en que la empresa sea penalizada, se van a ver comprometidas todas las actividades comerciales que realice la empresa al igual que aquellos que las realicen, bien sean los administradores, socios, accionistas o los dueños del comercio.
  • Cuando una empresa es sancionada, la misma no es considerada como un ente conformado legalmente, por lo que aquellas personas que tengan que ver con la empresa directamente, van a verse afectadas.
  • El artículo N° 201 de la Sala de Casación Civil (14-06-2000), destaca que cuando una empresa ya está conformada, la misma ya tiene un carácter constitutivo y jurídico, haciendo caso omiso a lo que se indica en el Código de Comercio, gracias a ello, la publicidad que ellos realicen a terceras partes hacen que la misma sea válida.
  • Cuando existen sanciones las mismas no alteran la existencia del comercio, por lo que si tu empresa tiene este inconveniente en algún momento, entonces la misma es catalogada como una Sociedad Irregular, que se debe seguir guiando por las leyes y los derechos.

Luego de la Inscripción: Diferencias entre la Publicidad Formal y la Publicidad Material

Cuando ya se ha culminado la inscripción en el Registro Mercantil, entonces llega el momento de que los dueños realicen las publicidades. Existen dos tipos de la misma, está la publicidad formal y la publicidad material, a continuación te las vamos a explicar:

La Publicidad Formal

Este tipo de publicidad es aquella que permite que personas ajenas al comercio puedan dirigirse al Registro Mercantil y conocer un poco más acerca de los papeles e información de interés con respecto a la entidad jurídica, en este caso, tu comercio. Con la misma vas a poder hacer la solicitud de las copias certificadas de cada uno de los documentos que fueron consignados al momento de realizar el trámite. Este tipo de publicidad es legal gracias a la Ley de Registro Público y del Notario, en su artículo N° 60.

La Publicidad Material

Por su parte, está la Publicidad Material, la cual tiene dos aspectos los cuales son fundamentales, el primero es el cual indica que si los hechos han sido registrados, los mismos pueden ser verificados por terceras personas, a las cuales no les vas a poder negar la información.

El segundo aspecto es que las terceras personas no van a poder realizar ningún tipo de denuncia con respecto a las actividades comerciales de la entidad si las mismas no fueron registradas anteriormente. Ambos aspectos son legales gracias al artículo N° 25 del Código de Comercio.

De igual manera, está el artículo N° 19, en donde se destaca que se deben entregar en el Registro de Comercio algunos documentos que les puedan servir a terceras personas, igualmente vas a necesitar llevar esos papeles en caso de que la sociedad mercantil llegue a ser disuelta, los cuales deberán indicar quienes han sido los que pagaron la liquidación.

Una información importante que debes conocer es que cualquier tipo de documento que sea consignado va a ser válido desde el momento en el que el Registro Mercantil haya sido culminado de manera satisfactoria, esto lo valida el artículo N° 25 del Código de Comercio, y en cuanto a los traspasos, no existe ningún artículo que impida que los mismos sean ilegales.

Por ejemplo, es cuando se realizan compras y ventas de vehículos, durante este tipo de comercialización los documentos son de vital importancia para que la compra o venta sea legal.

Efectos de Realizar un Registro Extemporáneo o cuando no se realiza

Existen dos momentos durante el Registro Mercantil que te debemos detallar, el primero de ellos es cuando se hace la inscripción de algún documento luego de haberse realizado el término legal (Registro Extemporáneo), y el otro es cuando no se realizan los registros de los documentos.

Cuando se va a realizar algún Registro Extemporáneo, los documentos tienen su validez cuando a se ha terminado de realizar el registro, por lo que el mismo es legal con las terceras personas. En cambio, cuando en ningún momento se ha realizado el registro del documento, entonces le mismo jamás va a ser válido legalmente, por lo que si vas a realizar algún tipo de actividad comercial, la misma no va a ser legal.

Sin embargo, eso no limita a que las terceras personas puedan hacer algún tipo de negocio, pero es importante que sepas que la responsabilidad de este tipo de trámite lo tienen aquellas personas que vayan a negociar, tomando en cuenta que también está en juego su ética, la moral y la buena fe al momento de la transacción, por lo que el negocio no va a ser legal.

Cuando se da el caso de que los documentos no se encuentres registrados, pero se siguen realizando las actividades comerciales con total normalidad, entonces recae ante ellos los efectos del Artículo N° 1159 del Código Civil, en donde se destaca que “Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes.”

Lo anterior es muy importante debido a que separa el beneficio que vas a tener al momento de inscribir algún documento y el beneficio jurídico que vas a tener cuando algún contrato sea concretado. Para explicártelo mejor, si el documento está registrado o no está registrado, cuando finalices la firma de algún contrato en el que tenga que utilizar el documento no registrado, entonces tú vas a tener que acatar todos los parámetros que se hayan plasmado en el contrato.

¿Qué Libros se sellan en el Registro Mercantil en Venezuela?

En el Registro Mercantil en Venezuela, todos los comercios que tengan sus actividades comerciales activas, deberán contar con una serie de libros, con los cuales van a poder llevar la cuenta, control y los registros de la contabilidad de la empresa, al igual que el estado de los activos y de los pasivos.

Esto debe hacerse de manera obligatoria, pues así lo exige el Código de Comercio, para que estos comercios puedan tener informes de la contabilidad, además, si tu empresa tiene un impacto directo en la economía del país, esto debe hacerse con más razón.

A continuación te daremos a conocer los libros de contabilidad que debe tener tu comercio:

  • Libro de Inventarios
  • Libro Diario
  • Libro Mayor

Además de los libros de contabilidad, también vas a tener que contar con los libros de sociedades anónimas, bien lo declara el Código de Comercio en el artículo N° 260. Estos libros son los siguientes:

  • Libro de Accionistas
  • Libro de Acta de Asambleas.
  • Libro de Actas Administrativas

Si en algún momento tú o los integrantes del comercio consideran que deben tener otros libros auxiliares para poder tener un orden con respecto a las actividades comerciales que hacen, siempre y cuando cada uno de ellos cumpla con lo estipulado en la ley.

El Libro Diario

Gracias al Libro Diario vas a poder plasmar todos los registros de las transacciones que se realizan a diario, ordenados de manera cronológica, también es conocido por ser el libro en donde vas a ir indicando las ventas que has realizado a diario. Con este libro también vas a poder tabular el total de las ventas que hayas realizado, todo esto se hace cuando finaliza el día laboral, aunque no es obligatorio.

Una de los mayores aspectos que tiene este libro es que es completamente analítico, es decir, cada uno de los registros que se realicen en él son de cada una de las operaciones que fueron hechas, y cuando quieras hacer alguna acotación en el libro, deberás esperar hasta el día siguiente para así evitar cualquier tipo de inconveniente. Todo esto está reflejado en el Código de Comercio, Art. N° 34.

El Libro Mayor

Los Libros Contables

El Libro Mayor es aquel con el cual vas a poder respaldar todos los apuntes que realices en tu Libro Diario, en el mismo vas a tener que anotar todas las cuentas por las personas o los objetos con base al debe y al haber. Al igual que el Libro Diario, en este debes tener un orden cronológico, el cual deberá coincidir con el Libro Diario.

La diferencia que tiene el Libro Mayor con respecto al Libro Diario, es que con este no vas a tener que anotar cada una de las operaciones.

El Libro de Inventario

El Libro de Inventario, bien lo dice su nombre, está hecho para que puedas indicar todos los bienes, incluyendo los créditos, que tengas en tu comercio, además de utilizarlo como un historial de los bienes de tu empresa comercial. Con este libro vas a poder hacer una evaluación del valor real que tienes con los bienes del negocio, y así vas a poder tener conocimiento de cuánto están subiendo los montos.

En el Libro de Inventario deberás plasmar todos los bienes que ingresen y egresen del comercio, para que así puedas saber la existencia de los mismos en tú negocio. Cuando realizas el inventario en tu empresa, le das la posibilidad a los integrantes de tu comercio de poder estar al tanto de las cosas que posees.

En caso de que algún funcionario crea que posees algún bien de pertenencia sospechosa o que crea que estás teniendo algún tipo de actividad ilícita en tu comercio, podrás defenderte con este libro, además que el mismo deberá ser hecho en presencia de las autoridades competentes.

Si deseas obtener tu cédula de identidad o renovarla, ingresa y conoce como obtener tu cédula de identidad en el Saime.

Los Libros Auxiliares

Este tipo de libros, aunque algunas veces no son necesarios, igual deben cumplir con las mismas normas que los libros diarios, libros mayores y libros de inventario, sin embargo, si presentas algún problema, el juez siempre va a tomar como válida la información que los mismos reflejen, siempre y cuando tengan información contable sustanciosa.

Lo anterior es avalado por el Código Civil, específicamente en el Artículo N° 1392, en el cual se destaca que cualquier juez va a poder tomar la decisión de si darle veracidad a un libro auxiliar que tenga información eficiente, además de que el mismo puede ser útil al momento que mostrar los ejercicios comerciales de tu negocio.

Cuando tú posees tus libros al día, y sigues las normas y leyes para el cuidado y orden de los mismos, no solo estás cumpliendo con las normas, sino que también estás evitándote problemas mayores, desde el momento en el que decides plasmar información falsa en los mismos, puedes enfrentar desde multas o hasta el cierre de las mismas, las multas pueden llegar a ser desde 50 a 200 Unidades Tributarias, dependiendo de la pena que hayas realizado.

En caso de que algún negocio no tenga los libros que la ley estipula, el mismo va a enfrentar una multa de 100 Unidades Tributarias, por incumplimiento de la ley. Si tienes muchas multas viejas y sigues acumulando más, entonces tu negocio podrá tener un cierre desde los 15 hasta los 30 días, siempre dependiendo de las penas que hayas realizado.

Libros Auxiliares que deben Presentarse en el Registro Mercantil en Venezuela

Las empresas que deseen hacer el Registro Mercantil en Venezuela, en su mayoría deciden tener los Libros Auxiliares debido a que los mismos representan una gran ayuda al momento de hacer los registros y las tabulaciones contables, igualmente, los mismos sirven para que los empleados puedan tener control de aquellas actividades comerciales que se realizan en el negocio.

Entre los libros auxiliares más importantes para una empresa están los que te vamos a indicar a continuación:

  • El Cuaderno de Comprobantes.
  • El Cuaderno de Correspondencia.
  • El Libro Copiador de Correspondencia.
  • El Libro de Estampillas.
  • El Libro de Índice.
  • El Libro de Inventario
  • El Libro de Presentaciones.

En el caso del Libro de Presentaciones, el mismo es muy favorecedor para la empresa, debido a que con él vas a poder tener un historial de cada uno de los movimientos legales, de los trámites y de las solicitudes que se hagan con respecto a tu negocio. En el mismo también puedes detallar los procesos que vayas a realizar, los documentos que ingresen y que se hayan registrado (se debe plasmar la fecha y hora).

Igualmente, vas a poder indicar todo lo que son los datos personales de aquellas personas que tienen al mando la realización de los trámites con sus firmas, y en caso de que la persona no pueda plasmar su firma en el Libro de Presentaciones, entonces también vas a tener que indicar el porqué de esa acción. Si deseas tener tu negocio en Venezuela, te recomendamos que cuentes con este libro auxiliar, el cual será de mucha ayuda.

Por su parte, está el Libro de Comprobantes, con el cual vas a poder calcular todos los datos de los voucher y comprobantes que guarden algún tipo de relación con tu negocio, también vas a poder indicar en el mismo lo que son los datos por haber adquirido bienes, la información que tenga que ver con los servicios que se utilizan, los voucher de pago de los impuestos, algunas de las facturas que se te hayan sido emitidas, entre otras cosas.

¿Con qué Departamentos Cuenta el Registro Mercantil en Venezuela?

A pesar de que los Registros Mercantiles en Venezuela pueden ser autónomos, los mismos tienen algunas características similares, como por ejemplo lo puede sur la estructura organizacional que los mismos tengan, el cual los ayudará a crear todo lo que es la estructura y el funcionamiento del ente.

A continuación, te vamos a dejar una serie de ejemplos que debes tomar en cuenta para poder hacer el Registro Mercantil en Venezuela. Vamos a utilizar como ejemplo al Registro Mercantil Primero de Táchira, el cual tiene:

El Departamento de Administración, Presentación y Cálculos (CAJA)

Esta es una delas oficinas del Registro Mercantil en Venezuela que funciona en el ente, la misma se encarga de hacer todo tipo de estimación con respecto a los impuestos fiscales, la formulación de los voucher de pago dependiendo los trámites que se vayan a realizar y también trabajan con los derechos de registro, con los cuales trabajan las entidades jurídicas bajo la jurisdicción en la que se encuentren.

El Departamento de Archivo

Este departamento es el que realiza y almacena todos los expedientes de las empresas, compañías y negocios que se inscriben en el Registro Mercantil Primero de Táchira, de igual manera, el departamento se encarga de guardar todos los tomos que fueron utilizados para que los solicitantes plasmaran sus firmas.

Esta oficina del Registro Mercantil hace las copias simples y las copias certificadas de los documentos a aquellas personas que hagan el pedido de las mismas, sin importar si son personas que pertenecen al comercio o si son terceras personas que desean obtener información acerca de algún comercio registrado en el lugar.

Igualmente, ellos tienen la tarea de hacer las verificaciones de la razón social o de los nombres que los solicitantes deseen inscribir, buscan que no existan algunas otras empresas con el mismo nombre y además lo aprueban, de no haber alguno así, o lo niegan.

El Departamento de Otorgamiento

En el Departamento de Otorgamiento llegan todas las solicitudes que realicen los dueños de los comercios para registrar su empresa, es en ese lugar en donde se ordenan todos los requisitos que el solicitante consigno y además, se enumeran para poder hacer los tomos.

Departamento de Inserción

Esta es la oficina que está encargada de añadir o de procesar aquellos documentos que han sido enviados, o aquellos que se desean modificar (esto es para aquellas empresas que ya se encuentran registradas), y al igual que el Departamento de Archivos, este emite las copias simples o certificadas a aquellas personas que las necesiten por algún motivo.

Departamento de Escribientes

El Departamento de Escribientes es el que tiene la tarea de llevar a cabo todos los trámites que tengan que ver con los documentos que hayan sido entregados, los trabajadores de este departamento deben estar al pendiente de que cada uno de los documentos que se consignaran tengan las firmas de todas las persona, para que luego se proceda a darle una constancia y copia certificada para que la misma sea finalmente publicada.

Departamento de Revisión Legal

Finalmente, está el Departamento de Revisión Legal, en el que se hacen las verificaciones de todos los documentos, estando al pendiente de que cada uno cumpla con los requisitos necesarios y los parámetros que las leyes del Estado venezolano indican. Cuando los mismos han sido verificados, se puede realizar el registro, además de que todos son guardados en un expediente que se le crea al solicitante.

Generalmente, las personas que trabajan en el Departamento de Revisión Legal son abogados revisores.

¿Qué son las sociedades mercantiles?

Cuando se habla de una sociedad mercantil, se hace referencia a las asociaciones que están compuestas por personas y bienes o industrias, las cuales ganan capital mediante la realización de actividades comerciales. Los estatutos jurídicos indican que las sociedades mercantiles es cuando un grupo de personas desean ganar dinero mediante la realización de diferentes acciones.

Las sociedades mercantiles comienzan cuando las personas unidas (llamémosle los socios o accionistas), reúnen patrimonio en porciones igualitarias, los cuales son distribuidos para poder hacer alguna actividad comercial.

¿Cómo se Clasifican las Sociedades Mercantiles?

Tipos de sociedades Mercantiles

El Código de Comercio de Venezuela, en el artículo N° 19, destaca que cualquier tipo de sociedad mercantil tendrá que ser inscrita en el Registro Mercantil en Venezuela, este es un requisito obligatorio debido que el mismo le da validez a la empresa. El artículo N° 201 de dicha ley, destaca que existen varios tipos de sociedades mercantiles, las cuales las clasifica en:

  • Las Sociedades Anónimas
  • Las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
  • Las sociedades en Comandita
  • Las Sociedades en Nombre Colectivo

Y entre las mismas existe un tipo de clasificación que las hace dividirse en si pertenecen a las sociedades mercantiles personales o a las sociedades mercantiles de base capital.

Las sociedades mercantiles personales son aquellas que tienen como la Razón Social, una fusión de los nombres de todos los socios, siempre dependiendo de la sociedad a la vayas, como por ejemplo, si la sociedad es comandita o es de nombre colectivo. Esta característica está avalada por el Código de comercio de Venezuela en el artículo N° 27.

Cuando la sociedad mercantil es de nombre colectivo, entonces cada uno de los accionistas o socios que se encarguen d elo que es la administración de la empresa, van a tener que aparecer en un acta constitutiva en la cual se deberá destacar su cargo, todo esto avalado por el Código de Comercio de Venezuela en el Artículo N° 230.

En caso de que no exista un acta constitutiva en la cual se indiquen quienes son los socios que realizan las labores administrativas en la empresa, entonces cada uno de los socios o accionistas va a tener la responsabilidad de llevar a cabo las funciones, hasta el momento del retiro del mismo, si lo llegase a hacer. Todo lo anterior está plasmado en los Artículo N° 217, 221 y 339 del Código de Comercio.

En los artículos indicados anteriormente, se dicta que cualquier tipo de inclusión de algún socio en la empresa o los retiros de los mismos, deberán estar registrados y se tiene que hacer la publicación de la exclusión en el Registro Mercantil en Venezuela.

Cuando vayas a realizar el Acta Constitutiva la cual deberás enviar al Registro Mercantil deberás tomar en cuenta los siguientes requisitos para poder constituirla:

  • Debes tener los datos personales de cada uno de los socios o accionistas que hacen vida en la empresa, como por ejemplo sus nombres, apellidos y direcciones de residencia. Al igual que de aquellos socios que participen activamente en el negocio, tengan algún tipo de responsabilidad limitada (como en las sociedades en Comandita), y de aquellas acciones de la empresa.
  • Deberás indicar la razón social de la empresa que vendría siendo el nombre de la sociedad, en compañía del objeto social o de las actividades comerciales que va a realizar.
  • Informar acerca de la duración del giro social.
  • Deberás plasmar la dirección exacta del establecimiento principal de tu local comercial.

Cuando las Sociedades son en Comandita, entonces el proceso puede variar, bien lo indica el Código de Comercio en el Artículo N° 27, en donde destaca que el nombre de la sociedad deberá estar compuesto con por lo menos uno del de los socios o accionistas de la empresa, este tipo de asociados se van a reconocer legalmente como una sociedad en Comandita.

Igualmente, vas a poder utilizar el método de Comandita por Acciones, que es cuando el capital se divide (dependiendo del porcentaje que les confiera a cada uno de los socios), en partes diferentes, este grupo está dentro de las sociedades de base capital. Sin importar si la sociedad mercantil es personal o de base capital, la razón social de ellas tendrá que hacerse con base al tipo de sociedad que sea.

Te recomendamos que si existe una gran cantidad de socios, omitas los apellidos en la razón social, e incluye a todas las terceras personas que son ajenas a la sociedad pero que infunden algún cargo en las mismas, cada una explicada con las obligaciones sociales.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

El Código de Comercio de Venezuela en el artículo N° 227, hace excepción de que se tengan que utilizar de manera obligatoria los nombres de los socios en el de la sociedad mercantil, debido a que esto se puede hacer de manera más eficiente cuando la sociedad mercantil proviene de otra, por lo que ellos van a poder hacer uso de la razón social del causahabiente, siempre y cuando esto haya sido mencionado en un acta.

El hecho de incluir algún nombre de los socios en la razón social de la empresa, hace referencia a que el mismo posee una responsabilidad un cuanto mayor con respecto a los demás socios, haciendo caso omiso a la firma derivada, este es un requisito que también deben tomar en cuanta aquellos que van a conformar una Sociedad de comanditarios.

El Artículo N° 32 del Código de Comercio, indica que los socios que ya no pertenezcan a la sociedad mercantil, van a poder aparecer en la razón social de la misma, siempre y cuando ellos den el permiso para que esto suceda y el nombre no sufra ningún tipo de cambios.

Todos los socios o accionistas de la Sociedad en Comanditas, van a tener que hacer la administración de la compañía, debido a que las libertades y las obligaciones de cada uno son ilimitadas, al igual que a las que tienen los socios de las entidades con nombre colectivo. Por otra parte, aquellos socios que no aparezcan entonces sí van a tener responsabilidades limitadas en la empresa, con respecto a los aportes y administración.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

El primer párrafo del Artículo N° 27 del Código de Comercio de Venezuela, se indica que la Razón Social de la compañía no va a poder tener algún nombre de personas que no sean socios y no hagan vida dentro de la Sociedad en Comanditas. Debido a eso, es que la mayoría de las veces se divide la compañía en acciones, y entonces entes también deberán cumplir con las  mismas normas que tienen las sociedades colectivas.

Aquellas Sociedades de Base Capital deberán tener en su nombre una especie de denominación social que el cual se deberá escribir detallando el objetivo y la finalidad de la empresa, es decir, si la misma es una sociedad anónima, una sociedad con capital variable o una sociedad de responsabilidad limitada, entre otras más. Esto se hace debido a que se va a poder identificar rápidamente la meta del comercio.

Los comercios pueden ser lucrativos o con carácter social, por lo que necesariamente la razón social tendrá que contar con los nombres de los socios que están conformando la entidad jurídica. Por eso es que muchas veces sueles ver que las empresas tienen términos como Compañía Anónima, y además de eso, si los socios o accionistas así lo quieren, pueden incluir sus nombres en la razón social.

El artículo N° 202 del Código de Comercio de Venezuela obliga a que el nombre siempre va a tener que estar en compañía de una denominación social, como por ejemplo Izaya Compañía Anónima o Izaya C.A

Código de Comercio de Venezuela

Anteriormente, las Sociedades en Comandita por Acciones tenían gran poder en el país, debido a que la misma podía ser conformada de manera muy fácil y rápida y no había que tener algún tipo de concesión del Estado. Sin embargo, las mismas fueron haciéndose pocas hasta la actualidad debido a que luego de un tiempo, las sociedades anónimas sí debían contar con una concesión del Estado para poder conformarse.

Por su parte, las Sociedades Anónimas son aquellas que ingresan en el grupo de las sociedades mercantiles, las mismas deberán presentar una responsabilidad social que se rija por el Artículo N° 249 del Código de Comercio en Venezuela, igualmente, el aporte que en la misma se realice tendrá que ser de por lo menos una quinta parte del capital general con el que contarán al momento de la conformación del comercio.

Cabe destacar que esta quinta parte tendrá que ser valorada en dinero y no con bienes materiales o prestaciones de servicios. Cada uno de los socios o accionistas van a tener que pagar un monto dependiendo del número de acciones que ellos hayan comprado en su momento en la empresa, a pesar de eso, todos los socios deben tener la misma cantidad de responsabilidad al momento de realizar los pagos correspondientes.

Es decir, si algún socio debe pagar más dinero que otro, este no va a tener ningún tipo de beneficio en cuanto el pago, puesto que, todos deben ser responsable, a excepción de que lo contrario sea especificado en algunos de los estatutos internos del comercio, debido a que pueden existir dos tipos de acciones, aquellas en donde se le conceden privilegios a los socios, y las acciones en donde se limitan las del portados.

Las compañías anónimas pueden ser creadas con base a dos maneras diferentes, la primera es de manera simultánea y la segunda de manera continua o de manera sucesiva.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Cuando se desea crear una sociedad de manera sucesiva entonces deberás permitir que los promotores hagan vida en tu compañía, los cuales no son más que los accionistas o socios que tienen algún tipo de derecho establecido, el cual ha sido previamente acordado durante alguna de las Asambleas Constitutivas de la Asociación, y plasmado claro está en el Acta Constitutiva.

Igualmente, ellos deberán estar cuando se hagan las reparticiones de las ganancias sociales y durante el conteo del capital que queda luego de haber realizado alguna liquidación. También van a poder realizar algún tipo de suscripción que tenga que ver con acciones nuevas que vayan a ser comercializadas en el mercado o con deberes que se deban transformar en acciones.

Los promotores tienen el derecho total y el deber de estar al momento de la realización de las asambleas, demás que también pueden opinar mediante su voto, sin importar si la asamblea es General o extraordinaria. En cuando a la administración de las Compañías Anónimas, estas pueden ser tarea de los socios o también pueden estar al mando de personas no asociadas que sean profesionales en la materia.

Los administradores ajenos a la compañía pueden trabajar bajo un contrato laboral, bien lo dicta el artículo N° 242 del Código de Comercio en Venezuela, los administradores que vayan a laborar en las compañías anónimas no van a poder realizar tareas que atenten contra el bien de la compañía, ya sea por interés propio o por petición de alguno delos accionistas o de una tercera persona, como lo indica en artículo N° 286 del Código de Comercio.

Nombres Referentes al Objeto

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Esa es una de las maneras con las que se puede clasificar las sociedades mercantiles, puesto que el uso de ellas les otorga valor publicitario, ¿Cómo así?, bueno, mediante el uso de algún objeto en el nombre de la empresa, vas a poder obtener mayor clientela pues el mismo describe la actividad comercial que se realiza en tu negocio.

Esta es una técnica que se ha venido utilizando desde hace muchos años atrás ya que en el Código de Comercio de Venezuela, no existe ningún tipo de impedimento para que esto sea posible. Fue en el año 1955 cuando hubo una reforma del código, en la que empezaron a dar la opción de que las sociedades anónimas no tuvieran ni los nombres de los socios ni una denominación social, todo debía indicar lo que se vendía.

Luego de esa reforma, hubo otro cambio significativo en el que se debía  hacer uso de los nombres de los socios o accionistas en la razón social de las empresas que tuvieran la modalidad de compañías anónimas, esto se debió gracias a la normas mercantiles que existieron en aquel entonces, cuando las actividades comerciales legales casi no existían y la mayor parte de las compañías hacían comercio sin seguir las normas.

En Venezuela actualmente, que la razón social esté compuesta por los nombres de los socios es algo normal para los empresarios y al igual que antes, cuando alguno de los socios decide renunciar a su cargo y salirse de la sociedad, eso no obliga a que se deba hacer un cambio de nombre.

Lo anterior se encuentra validado por el Artículo N° 31 del Código de Comercio de Venezuela, en donde se indica que cuando alguno de los socios decide salirse de la sociedad pero el nombre del mismo se encuentra en la razón social, entonces la misma no deberá cambiar si esa persona da el permiso para que se siga utilizando su nombre.

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Uso de Nombres de Fantasía

Los dueños, socios o accionistas tienen todo el derecho de seleccionar el nombre, la palabra o una combinación de cosas que ellos deseen para poder describir tanto la actividad comercial en la razón social de su compañía anónima.

Uso de la Denominación de Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Anónima (según Aplique)

Bien se destacó anteriormente, cuando se indicaba que todas las sociedades que sean creadas deberán tener en su nombre la denominación con la que hayan sido conformadas y desee ser inscrita, ya sea toda la palabra, o una abreviación de la misma. A continuación te vamos a indicar cada una de las denominaciones con sus abreviaturas:

  • Compañía Anónima (C.A)
  • Compañía de Responsabilidad Limitada (C.R.L)
  • Sociedad Anónima (S.A)
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L)

No existe un orden en el que debas colocar las siglas, puede ser al comienzo del nombre o al final del mismo, sin embargo, la manera más común de hacerlo es al final, por ejemplo: Izaya y asociados C.A, o también puede ser S.A Izaya.

Requisitos que deben tener el Acta Constitutiva de una Sociedad Anónima o una Sociedad en Comandita por Acciones

El Acta Constitutiva

En el Código de Comercio de Venezuela, en su artículo N° 213, se menciona que para poder crear alguna Sociedad Anónima, o una Sociedad en Comandita por Acciones, deberás presentar un Acta Constitutiva que cumpla con los requisitos que te diremos a continuación:

  • Debe contar con todos los nombres, apellidos y direcciones de vivienda de cada uno de los socios.
  • El nombre de la empresa y la dirección exacta de cada uno de los comercios que ellos tengan.
  • La finalidad de la creación del comercio.
  • Información acerca de las actividades comerciales que se van a realizar en la sociedad.
  • La cantidad de capital que ellos tienen para la apertura.
  • Destacar cuánto es el valor de las acciones que cada uno de los socios tiene.
  • La caducidad e importe que los socios debe realizar (si aplica al caso).
  • Los montos exactos de los créditos, balances comerciales y otros que hasta el momento tenga el ente a crear.
  • Los lineamientos que los socios hayan acordado para poder realizar los balances.
  • Los beneficios que van a tener cada uno de los socios gracias a las actividades comerciales a realizar.
  • Deberá destacar cuales son los beneficios que van a obtener los promotores.
  • Mencionar el tipo de organización y la escritura de la sociedad.
  • Indicar quienes son las personas (con sus datos personales) que van a conformar la Junta Directiva y quienes son los que se van a encargar de la administración del comercio.
  • Tendrás que hacer mención de los deberes, derechos y funciones de cada uno de los cargos.
  • Si es una Asociación de Comandita por Acciones, entonces vas a tener que agregar los nombres, apellidos y direcciones de domicilios de aquellas personas que vayan a infundir los cargos, esto se realiza cuando las mismas no pertenecen al negocio (no son socios).
  • La cantidad de comisarios que habrán.
  • La duración del giro social.
  • Finalmente, deberán indicar las características de las asambleas, los cuales son datos de cómo puede ser una asamblea válida, las medidas con las que se van a realizar las elecciones, entre otras cosas.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Tomando en cuenta el funcionamiento autónomo que poseen las compañías anónimas, las mismas deben guiarse por una serie de leyes, este tipo de empresas se pueden transferir tanto a los socios o accionistas como a terceras personas, siempre y cuando todos los dueños de las acciones lleguen a un previo acuerdo.

Para poder realizar un traspaso de acciones de manera legal, entonces el mismo va a tener que plasmarse en el Libro de Accionistas de la compañía, la misma deberá ser una declaración firmada por quien está dando su parte de las acciones y por la persona que las va a recibir. El traspaso es válido según el Código de Comercio, en el Artículo N° 296.

Sin embargo, cuando se desea hacer eso en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, entonces el primer paso que tendrás que tomar en cuenta es que tienes que hacer una cesión por cuotas, mediante un documento público.

Es importante que sepas que si la Sociedad va a ser disuelta, la decisión deberá ser tomada mediante una Asamblea de Socios General o Extraordinaria. Existen muchos motivos por los cuales las sociedades se disuelven, bien sea debido a que no se han logrado cumplir los objetivos, se han quebrantado las normas internas que fueron establecidas, han tenido inconvenientes legales, entre otras cosas. 

Al momento en el que una sociedad haya sido disuelta, entonces se va a tener que acabar con todo tipo de actividad comercial y actividad operativa, debido a que las mismas se van a tomar en cuenta como acciones ilegales que quebrantan las leyes del Estado venezolano.

Por otra parte, las Sociedades de Responsabilidad Limitada entran en el grupo de las sociedades de tipo capital, la cual se distingue por ser una sociedad con carácter mercantil que además está conformada por socios o accionistas los cuales deberán realizar aportaciones en partes iguales.

La diferencia de las Sociedades de Responsabilidad Limitada con respecto a las Sociedades Anónimas es que en estas las responsabilidades de cada socio se calculan por el capital, el cual tendrá que ser dividido dependiendo de la participación que tenga cada uno y no por las acciones o los títulos que compren, a pesar de eso, se va a poder dar una parte de la compañía a alguna tercera persona.

Cuando se vaya a ceder alguna parte de la sociedad a una tercera persona, siempre se va a tener que cumplir con los requisitos y las normativas que las leyes exponen.

Al momento en el que se vaya a hacer una decisión social, los socios van a poder optar para ejercer como administradores de la empresa, y cuando se vayan a hacer las liquidaciones de la sociedad, entonces cada uno de los socios va a poder obtener alguna parte igualitaria de todos los bienes y capitales que hayan al momento de la realización de la misma.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Cuando se vaya a realizar una Sociedad de responsabilidad Limitada, vas a tener que tomar en cuenta varias cosas que deben ir plasmadas en la misma:

  • Los nombres, apellidos y lugares de domicilio de cada uno delos socios.
  • Las direcciones de las oficinas principales de la sociedad.
  • La razón social y el objetivo de su creación.
  • El capital con el cual van a hacer el inicio de las actividades comerciales, cada uno de los socios va a tener que aportar por lo menos el 50% del capital inicial, el mismo deberá ser plasmado.
  • Las personas que van a representar a la sociedad y los cargos que van a tener.
  • Los comisarios que habrán.
  • Las normativas que se deberán tomar en cuenta al momento de hacer los balances y la repartición de las ganancias.
  • El tiempo de duración de los giros sociales, con fecha exacta.
  • Cualquier información que los socios crean relevante siempre y cuando no quebrante las leyes del Estado venezolano.
 Es importante que sepas que la participación en la junta va a considerarse realizada, luego de que el documento haya sido publicado en el Registro Mercantil en Venezuela, todo esto está en el Artículo N° 318 del Código de Comercio de Venezuela. 

Proporción de Sociedades Mercantiles Constituidas Entre 1986 y el 2006

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Para comenzar con esta parte del artículo, es importante que la mayoría de los comercios en Venezuela tienen las abreviaturas de C.A y de S.R.L, debido a que fueron las más populares en su momento, no como las Sociedades Anónimas o las Compañías de Responsabilidad Limitada.

Para el año de 1986 el 53% de las sociedades que existían eran Compañías Anónimas (C.A), por otra parte, el 47% eran Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L), sin embargo, las Compañías Anónimas siempre iban aumentando a medida que pasaban los años, hasta que llegó el 2006. Devolviéndonos al año 1989, las Sociedades de Responsabilidad Limitada habían decaído hasta llegar a un 31%, y en el año 2000, llegó a ser un 5%.

En el año 2006 las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L), son del 1%, mientras que las Compañías Anónimas (C.A) eran del 99%.

Estudio de las Sociedades Mercantiles entre los Años de 1986 al 2006

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Aquí vas a conocer un poco más acerca de las sociedades mercantiles en un lapso de 20 años, los cuales serán desde el año 1986 hasta el año 2006. En Venezuela desde el principio, los comercios han sido mayormente Compañías Anónimas, esto se debe a que este tipo de compañía cumple las necesidades del mercado que los comerciantes de Venezuela buscaban y buscan hasta la actualidad.

También fueron muy utilizadas debido a que debido a que ayudaban al crecimiento económico del país e iba actualizándose a medida que pasabas los años. Estas compañías son un reflejo de los comerciantes en Venezuela, ellos han permitido que siga habiendo una autonomía de la Voluntad de las Partes, igualmente, han dado paso a que se crearan los contratos sociales, los cuales ahora están en las normas del país.

Las Compañías Anónimas permiten que los socios tengan responsabilidades un poco más flexibles, al igual que los accionistas y los administradores del negocio. Legalmente las Compañías Anónimas son un poco menos severas, se ajustan a los cambios políticos, sociales y económicos que ocurran y además, tienen libertad económica.

Un ejemplo de los cambios sociales, políticos y económicos de Venezuela, fue durante el Caracazo, los sucesos en el estado Vargas, los controles de las divisas, los cambios de gobiernos que hubo en su momento, entre muchos sucesos que marcaron la historia.

Se podría decir que las Sociedades de Responsabilidad Limitada tuvieron poca fama también debido a que conformar cualquier otro tipo de sociedad era mucho más económica. Por ejemplo, el artículo 315 del Código de Comercio de Venezuela, mencionaba que para poder tener una S.R.L debías pagar un monto de 20 mil Bolívares (Del año 1986), lo cual era un costo muy elevado y no muchas personas podían darse ese lujo.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

También tenemos que la Sociedades Anónimas tienen mejores beneficios al momento de manejar las acciones y de hacer los pagos de las cuotas de cada socio responsable, puesto que en sus Asambleas Constitutivas los socios pueden establecer cuáles serán los parámetros a seguir y las normas a cumplir, a pesar de que en los artículos 217, 218 y 219 del Código de Comercio digan las cuotas.

En esos artículos vas a poder encontrar que las cuotas son obligaciones, más las Sociedades Anónimas van a poder llegar a convenios internos para que las mismas sean un poco más flexibles. Es decir, en caso de que los socios lleguen al acuerdo de guiarse por los artículos, lo van a poder hacer, o van a poder crear sus lineamientos durante las Asambleas.

A diferencia de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L), van a tener que hacer una cesión de cuotas de participación, en la cual se va a tener que llegar a un acuerdo con el 75% de los socios para que el documento sea publicado en el Registro Mercantil en Venezuela.

Para Finalizar

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

El Registro Mercantil en Venezuela y en todo el mundo siempre ha ido evolucionando y adecuándose, su evolución ha sido por diversos motivos y el mismo se ha podido amoldar a las situaciones de los países, igualmente, los Registros Mercantiles han podido ser una guía para que otros sean conformados, así como Alemania fue un ejemplo para la creación de diferentes registros en el mundo.

Todos tienen diferentes leyes y normas, sin embargo, buscan un bien en común, que las empresas, comercios, sociedades y compañías se encuentren siempre realizando actividades comerciales legales y no ilícitas. El Registro Mercantil en Venezuela ha sido un sistema sólido que ha abarcado los mejores aspectos de los otros países.

Este sistema ha servido para que aquellas empresas que se estén conformando puedan legalizarse y además, tener documentos que sirvan para realizar otras acciones jurídicas, lo cual le ha venido dando cierta validez y veracidad a las acciones que realizan los comerciantes con respecto a terceras personas.

Por otra parte, otro de los temas que se abarcaron en este artículo fueron los principios registrales, los cuales se han creado para que el sistema registral tenga sentido en cuanto a su funcionamiento y ha permitido que cada área jurídica tenga una tarea específica.

Una de las mayores funciones del Registro Mercantil en Venezuela  ha sido el de mantener informados a las personas jurídicas y personas naturales acerca de los cambios significativos que pueden tener un impacto relevante en las actividades comerciales de los negocios ya registrados. Decimos que las personas naturales también pueden estar informados gracias a la publicidad, el cual no impide que terceros sepan de los negocios.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Este tipo de información es muy importante que lo sepan los comerciantes, puesto que permite que se adecuen a las normas y así eviten cualquier tipo de multas que puedan llevar al cierre indefinido de sus comercios.

Si aún no te han quedado claro los requisitos y documentos que debes consignar en la Secretaría de los Tribunales de Comercio, entonces te recomendamos que le eches un vistazo a los Artículos desde el N° 17 hasta el N° 26 del Código de Comercio, pues ahí están plasmados los documentos y los pasos que debes seguir para poder realizar el Registro Mercantil en Venezuela.

Sin importar el tipo de sociedad que desees crear, siempre vas a tener que presentar el Acta Constitutiva de la compañía en el Registro Mercantil y llevarlo al Tribunal de Comercio de dicho ente para que sea validado. A pesar de que el documento es solicitado para las Sociedades de Nombre Colectivo y Sociedades en Comanditas, también vas a poder llevar una parte del Acta para validar.

No solamente es la realización del Registro Mercantil en Venezuela el que cuenta, sino también la publicación del registro en el periódico para que la misma ya sea legal y puedas realizar cualquier tipo de trámite con terceras personas.

Cuando vayas a redactar tu Acta Constitutiva es muy importante que tomes en cuenta que plasmes todo tipo de reglas, parámetros, normas y lineamientos con los que vayas a guiarte en la empresa, para que no quede ningún tipo de malentendido o error. Por lo que vas a tener que indicar cuales son las tareas de cada uno de los socios, con nombres y apellidos.

REGISTRO MERCANTIL EN VENEZUELA

Al igual que tendrás que indicar cada uno de los cambios que se vayan a realizar (con el tiempo), de los puestos de quienes van a estar fungiéndolos, igualmente, no vas a poder realizar actividades comerciales que no hayan sido destacadas durante el Registro Mercantil en Venezuela.

Cuando hablamos de las Sociedades Anónimas, estamos hablando de las que más demanda poseen debido a que son las que están al pie del comercio en Venezuela gracias a la gran flexibilidad y adaptación que tienen ellas. Las S.A dividen el capital dependiendo a los aportes que hayan realizado cada uno de los socios de la empresa, además que los socios van a poder realizar la administración del comercio.

En caso de que ningún socio se sienta capacitado como para llevar la administración de la empresa, entonces van a poder contratar a terceras personas para que hagan esa labor

Para terminar con el artículo, jamás puedes olvidar que existe una diferencia entre lo que es la Razón Social y la Denominación Social de una empresa, debido a que la Razón Social es aquella que hace mención de las sociedades de manera colectiva (para las Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comanditas o de Comanditas), y la Denominación Social es para las Sociedades Anónimas (S.A) y las Sociedades de Responsabilidad Social. (S.R.L)

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